L’article L. 3314-2 du Code du travail conditionne le bénéfice des exonérations sociales attachées à l’intéressement au respect d’une règle cardinale : la formule de calcul doit être liée aux résultats ou aux performances de l’entreprise elle-même, ou, à titre dérogatoire et sous conditions, aux résultats de ses propres filiales. Tout écart à ce principe d’adéquation entre le périmètre d’application de l’accord et son périmètre de calcul expose l’entreprise à une décision de non-conformité de l’URSSAF et à la perte des exonérations.
La Cour d’appel de Dijon, dans un arrêt du 26 février 2026 (n° 24/00039), confirme la rigueur de cette règle en rejetant les arguments d’une société qui avait intégré dans la formule de calcul de son intéressement les résultats d’autres sociétés de son groupe, non liées par un lien mère/fille.
Les faits
Une société appartenant à la branche lait d’un groupe industriel a déposé en avril 2022, auprès de la DREETS de Bourgogne Franche-Comté, un accord d’intéressement pour les exercices 2022 à 2024. Cet accord comportait deux enveloppes : l’une liée aux résultats économiques de la branche à laquelle appartient la société, l’autre liée aux performances propres de cette dernière.
Par courrier du 19 mai 2022, l’URSSAF a notifié la non-conformité de l’accord et a invité la société à régulariser un avenant. La société a contesté cette décision devant la commission de recours amiable, puis devant le pôle social du tribunal judiciaire de Dijon, qui l’a déboutée en décembre 2023. Elle a relevé appel de cette décision.
La solution
La Cour d’appel confirme le jugement en toutes ses dispositions.
Sur la régularité de la procédure d’abord, la Cour écarte l’argument tiré de la violation du contradictoire : la notification de non-conformité ne constitue pas une sanction mais une simple invitation à se mettre en conformité, et le Code des relations entre le public et l’administration n’est pas applicable dès lors que le Code du travail organise de façon spécifique et complète la procédure en matière d’intéressement.
Sur le fond ensuite, la Cour rappelle qu’il n’y a pas adéquation entre le périmètre d’application de l’accord et son périmètre de calcul dès lors que la formule retenue intègre les résultats d’entreprises appartenant à la même branche du groupe sans que celles-ci soient des filiales de la société signataire au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.
La position de la jurisprudence antérieure
La société appelante invoquait deux arrêts de la Cour de cassation, rendus les 28 mars 2006 (n° 04-30.211) et 16 mai 2007 (n° 05-17.288), qui avaient admis qu’un accord d’intéressement puisse prendre en compte les résultats du groupe ou de certaines des entreprises qui le composent.
La Cour d’appel balaie cet argument : ces décisions ont été, selon elle, rendues sous l’empire d’un droit antérieur, avant que les lois n° 2001-152 du 19 février 2001 et n° 2006-1770 du 30 décembre 2006 ne viennent encadrer et limiter les possibilités de prise en compte des résultats d’entités tierces. Depuis lors, seules deux exceptions sont expressément prévues par la loi :
– la prise en compte des résultats des filiales de la société signataire (au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce), à condition qu’au moins deux tiers des salariés de ces filiales situées en France soient couverts par un accord d’intéressement ;
– la conclusion d’un accord d’intéressement de groupe, qui permet de couvrir l’ensemble des sociétés constitutives du groupe et de fonder le calcul sur leurs résultats consolidés (art. L. 3344-1 du Code du travail).
Le cas d’espèce ne répondait à aucune de ces deux conditions : les sociétés de la branche dont les résultats étaient pris en compte n’étaient pas des filiales de la société signataire, et il n’existait pas d’accord de groupe.
La Cour ajoute par ailleurs qu’une tolérance administrative passée n’emporte aucun agrément tacite pour les accords à venir : le fait que les DIRECCTE (devenues DREETS) n’aient émis aucune observation sur les précédents accords d’intéressement — dont la formule de calcul était identique — est sans portée juridique. D’une part, l’URSSAF n’est investie du contrôle de fond des accords d’intéressement que depuis le 1er septembre 2021 ; elle ne saurait donc être liée par l’absence d’observations antérieures des DIRECCTE. D’autre part, une décision d’une URSSAF d’un ressort territorial n’engage pas une autre URSSAF, ces dernières étant des personnes morales distinctes.
